托勒密是亚历山大大帝麾下的一位将军。前323年，亚历山大大帝在巴比伦病崩，他的军官们为了帝国继承权爆发冲突。佩尔狄卡斯担任亚历山大同父异母的哥哥腓力三世的帝国摄政；亚历山大的妻子罗克珊娜生下遗腹子，男婴，是为亚历山大四世，佩尔狄卡斯便担任亚历山大四世和腓力三世的帝国摄政。
佩尔狄卡斯在巴比伦分封协议中任命托勒密为埃及总督（Satrap），从前323年起，托勒密以国王亚历山大四世和腓力三世的名义统辖埃及，但随着帝国逐渐分崩离析，托勒密很快在埃及建立自己的势力。
前321年，帝国摄政佩尔狄卡斯前来讨伐托勒密，然而托勒密在尼罗河边策动佩尔狄卡斯部下叛变，确保他在埃及的地位，托勒密并在之后的继业者战争中征服埃及周围的地区。
在托勒密统治初期，埃及在继业者战争中与亚历山大帝国其他的继承政权作战，托勒密的第一目标确保埃及的安全，第二个目标是控制埃及的外围地区，如昔兰尼、赛普勒斯以及包括犹太一带的叙利亚。
前315年，安提柯成为亚洲的主宰并企图重建亚历山大帝国，为了阻止安提柯的野心，托勒密加入反安提柯联盟。前312年，托勒密和巴比伦尼亚的流亡总督塞琉古入侵叙利亚，并在加萨战役中击败了安提柯的儿子德米特里。
托勒密一世
在前311年，双方签订停战和约，但在前309年战争再度爆发，托勒密很快占据科林斯等希腊本土的一部分。但前306年托勒密在萨拉米斯战役大败并失去对赛普勒斯的控制，而安提柯趁着这次战役胜利冠上国王的名号，作为安提柯的敌手，托勒密随后于前305年冠上国王的头衔，称为托勒密一世，开创托勒密王朝在埃及近300年的统治。
在前221年，托勒密三世逝世并把王位传给托勒密四世，托勒密四世是个昏庸且沉迷于享乐的君主，王国因而开始衰弱。他即位之初就杀了母亲和其他王室成员，他轻易就听信那些受他宠爱之人的言语，还让他们把持政府的朝政。在他统治期间，政治衰败而使埃及人发动叛乱，让王国更为衰弱。
埃及艳后克利奥帕特拉七世是古埃及托勒密王朝的最后一任法老。前51年，克利奥帕特拉登上王位。有人说她是“尼罗河畔的妖妇”，是“尼罗河的花蛇”，是世界上所有诗人的情妇，是世界上所有狂欢者的女主人；罗马人对她痛恨不已，因为她差一点让罗马变成埃及的一个行省；埃及人称颂她是勇士，因为她为弱小的埃及赢得了22年的和平。
克利奥帕特拉七世
她先吸引了恺撒，直至成为罗马实际上的“第一夫人”，恺撒遇刺后即返回埃及，又与罗马统帅安东尼相好。而后安东尼与恺撒侄子屋大维争夺罗马统治权，双方在亚克兴进行大海战（阿克提姆海战），克利奥帕特拉亦出兵支持安东尼，正值战斗方酣，安东尼舰队受挫之时，克利奥帕特拉七世乘坐之船突然撤离战场，驶回埃及，安东尼随即追赶而去，抛下战斗部队任其遭受歼灭。前30年，屋大维进攻埃及，包围亚历山大港。安东尼看到大势已去，伏剑自刎。
屋大维进入亚历山大港后，不仅无意与克利奥帕特拉七世协商或建立其他关系，反而将她囚禁。克利奥帕特拉七世了解到已经无路可走，且不愿受辱，终于决定结束自己的生命。历史上对于克利奥帕特拉七世的自杀死法有不同说法，其中最知名的就是她命人在无花果篮中藏了毒蛇“aspis”，偷偷运进她被囚禁的地方，克利奥帕特拉七世在整理衣冠后，先让毒蛇咬了她的手臂，再咬她的胸部来结束她的生命 。除此之外还包括服毒自杀等说法。
在这之前，克利奥帕特拉七世已秘密派人把她的儿子托勒密十五世送送到红海边的港口避难，据说准备逃亡印度，但他最终落入屋大维的手中，屋大维因为害怕托勒密十五世会威胁他做为恺撒唯一继承人的地位，而下令将他处死。 随着克利奥帕特拉七世与其儿子的逝世，托勒密王朝成为历史，埃及最终沦为罗马的一个行省。
