在封建落后的旧社会，女子的命运低如草芥，尤其是家境贫寒的女子，对于自己的生活和职业完全没有选择的权力。男权社会，只有拥有财富和权势的男人才拥有对这个社会的选择权和话语权。他们轻易践踏女性的尊严，把她们踩在脚底，贫穷落后的年代，女性可以从事的职业十分稀少，很多女子为了谋生只能进入青楼，靠自己的才艺和身体赚钱，哪怕卑贱如尘土，也想挣扎着在这个世上活下去，她们祈祷着、等待着光明和新生活的到来。
潘素是民国时期烟花柳巷之地的大红人，阶级社会中，即便是青楼也有严格的等级状况，潘素属于最上等，因为沦落风尘的女子一般受教育程度较低。但是潘素早年间的时候家境殷实，所以读了很多的书，再加上出色的外貌和与生俱来的风情，潘素在这一行的名声很大。很多的达官显贵来到潘素的家中，为见一眼这位传奇女子。
年轻的世家公子张伯驹，偶然间来上海办业务，张伯驹是一个才华卓越的公子哥，虽然家中的财势很旺，但是张伯驹对于做生意却没有什么兴趣，他一生只对书画感兴趣。当地的朋友为了招待张伯驹，就带他去见识了上海滩潘素的风采。仅仅是一面，张伯驹就对潘素情根深种，他从未见过如此独特气质和才情的女子，一瞥一笑皆是风情，艳而不妖，张伯驹认为就算是那诗歌小说中的洛神也不过如此吧。
其实张伯驹的家中早已娶妻，在家里人的安排之下，张伯驹已经有了三房太太，张伯驹家中的女人们，一个个出身高贵，但是没有一个人身上有潘素的才情和气质。如果没有遇见潘素，或许张伯驹就和自己的太太们相扶到老了，可是他遇见了。张伯驹有心娶潘素，就不能让她受一丝一毫的委屈，换做是别人，一起娶了便好，但是张伯驹只想要潘素一个。
返乡之后的张伯驹拿了钱财将家中的太太们遣散，一心想着娶心中的潘美人过门。可是这边的潘素却遇到了麻烦，因为潘素的未婚夫听说了自己的未婚妻与别的男人出入各种场合眉来眼去，就把潘素软禁了起来，得知消息之后的张伯驹赶紧发动自己的人脉，将爱人救了出来。
或许在当时的社会看来，两人的结合是一时新鲜，很多人认为以旧社会男子的劣根性，张伯驹很快就会厌烦了潘素，看上了别的美人，但是事实却是两人一生扶持到老，中间再没有别的人出现过。当年潘素和张伯驹的情事也成为了一段佳话。
