1927年初，北伐军挺进长江下游，连战连捷：2月23日攻克杭州，3月22日占领上海，3月23日拿下南京……昔日的直系军阀、“五省联军”总司令孙传芳辖下很快仅剩苏北弹丸之地，麾下名将陈调元、王普等皆望风而降。孙传芳不甘心失败，赶到北京面见昔日对手、奉系军阀首领张作霖，请得直鲁联军张宗昌部10万大军南下助战，原本驻守苏鲁边境的孙部数万精锐也抽身南下，于8月初开赴宝应、滁州一线集结。
北伐军内讧，“五省联军”趁机反扑
长江以北磨刀霍霍的同时，长江以南的北伐军却陷入了分裂。蒋介石先是在上海发动“四·一二”反革命政变，与共产党和国民党左派正式决裂，并在南京设立国民政府，获得了北伐军第1、2、7军等部的支持，占据江浙皖闽各省，与汪精卫为首的武汉国民政府分庭抗礼。7月15日，武汉方面也向共产党人举起屠刀，并派张发奎率部东征，讨伐南京。
1927年8月12日，蒋介石外受武汉方面征讨，内受桂系与副手何应钦等人掣肘，以退为进辞去北伐军总司令职务，下野返回浙江奉化老家，南京方面群龙无首，整日争权夺利；武汉方面，原本掌控两湖地盘的第8军军长唐生智，不甘心湖北省被汪精卫嫡系张发奎夺走，与孙传芳暗通款曲，致使孙有底气渡江反扑，企图夺回南京。
双方主帅亲自上一线督战
8月15日，孙传芳嫡系部队5万余人渡过长江，迅速占领南京外围的栖霞山、龙潭等要点，形势岌岌可危。正在上海的北伐军副总参谋长白崇禧突然发现“多数人家都准备了北洋政府的五色国旗欢迎孙传芳”，意识到事态严重，遂紧急返回南京，并就近在无锡车站用电话指挥沪、杭地区的部队紧急驰援南京，战斗很快在龙潭一线打响。
龙潭（今南京市栖霞区龙潭街道）位于南京与镇江之间，南依山地，北临长江，占领该地便可控制宁沪间铁路、公路交通及长江航道，因此成为双方反复争夺之地。北伐军方面，李宗仁、白崇禧、何应钦等最高负责人尽数到前线督战；孙传芳也不甘示弱，亲临龙潭水泥厂坐镇督战，“凡运兵完毕之船只一律调回长江北岸”，双方也不管什么战略战术，全是打硬仗、拼士气。
英国军舰突然开炮助战
整个龙潭战役中，以争夺黄龙山制高点的战斗最为关键，孙传芳部队占据有利地形，以优势火力压制，导致第7军多次攻击受挫、伤亡惨重。正在激战中，突然一阵密集的炮弹飞向黄龙山，将守军阵地大半击毁，第7军趁势攻上了山顶，并居高临下倾泻火力。8月30日傍晚，龙潭被全部收复。此时才得知，那批炮弹来自长江江面上的英国军舰，其在巡游经过战场时，不知被来自何方的炮弹集中，为发泄怒火，遂向目标最明显的黄龙山猛烈炮击。
龙潭一役的惨烈程度堪称北伐期间之冠，仅参战的黄埔第5期毕业生就伤亡数百人之多。但战果也十分辉煌，孙传芳“五省联军”损耗殆尽，从此只能投靠张作霖，过着寄人篱下的生活，再也无力东山再起。
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