在公元前
290
年后，罗马将要统一意大利半岛的趋势已很明显，因而意大利半岛上仅存的一些独立的势力不得不联合起来抵御罗马。在公元前
290
年后不久
，
意大利半岛上乃新兴起了一个联盟势力，这个新的联盟军包括有高卢族、西诺尼人、伊楚斯科人和卢卡尼亚人。
卢卡尼亚人实际即希腊人
，
因卢卡尼亚地方都是希腊殖民的城邦
，
其中最大的三城是娄科里、克娄唐和屠利伊。但新联盟军对罗马作战的结果却失败了。
罗马打败新联盛军后
，
在意大利半岛仍余有一个敌人
，
即塔伦腾地方的城邦。公元前
282
—公元前
272
年间
，
罗马与塔伦腾间发生了战争
，
塔伦腾各城请希腊半岛北部伊排娄国的王庇娄助其作战
，
共同打击罗马。
战争继续了
10
年之久
，
最初都是庇娄在战场上取得胜利
，
但这些胜利是以极大的牺牲换取来的故今日在欧洲各国文字中常见
“庇娄之胜利”这一典故
，
意即
“得不偿失的胜利”。因此到战争的后期，罗马反而取得了最后的胜利。
此后在意大利半岛上已再无能与罗马相抗衡的势力。公元前
272
—公元前
266
年间罗马继续进行了一些零星的征服
，
至公元前
266
年时
，
全部意大利半岛皆已为罗马所控制。
罗马统一了全部意大利半岛后
，
开始将注意力转向海外
，
而此时地中海西部除意大利半岛外都是迦太基的势力范围，罗马欲向海外发展必然首先与迦太基发生冲突。就罗马与迦太基两国当时的实力和政治基础来看，公元前
266
年时罗马已是地中海西部最强大的陆军国，但它在海上却毫无经验
，
也没有海军。
而迦太基当时却是地中海最大的海军国和商业国
，
它的势力已伸展到地中海上整个的北非海岸
，
以及西班牙沿岸和地中海上三大岛
——西西里、撒丁尼亚、科西嘉上。这些地方都满布着迦太基的殖民地和商站，迦太基主要是靠海军来维持其帝国。就政治基础讲，罗马与迦太基基本上是相同的
，
即都是大奴隶主的国家
，
政治都是操纵在自由人中的极少数的贵族手中。
但在相同之中两者又有不同之处
，
即罗马的政治基础较广
，
政权虽为贵族所把持
，
但这些贵族为了缓和国内阶级矛盾
，
实际上还给予了平民一部分政权
，
也就是还多少照顾到了平民的利益。
同时罗马的军队到此时为止还是全体自由公民组成的国民军。而迦太基政权的性质则与斯巴达相似
，
是直接了当的寡头政治
，
一般自由人在政治上毫无地位
，
政权完全操在少数大商人也就是大奴隶主手中。
这点也反映在它的军队的组织上。迦太基军队完全是雇佣军
，
并且都是外族人
，
主要是北非的黑人
，
意大利的土著和西班牙地方的土人组成。从罗马与迦太基的国家政权和军队的组成基础来看，无疑地罗马是优于迦太基的
，
所以最后罗马终于能够战胜了迦太基。
在罗马统一了意大利半岛不久，罗马即与迦太基发生了正面的冲突
，
两者的战争在历史上被称为匹尼战争。匹尼战争继续了三次
，
最后以罗马灭亡了迦太基而结束。
第一次匹尼战争的基本原因是由于双方争夺西西里岛。西西里岛西部地区一向是腓尼基人的殖民地，东部地区则多是希腊的殖民地，腓尼基人
—迦太基人与希腊人争夺西西里的斗争早已继续了几百年之久
，
而到罗马开始准备向海外发展后
，
首先要站在希腊人一边
，
反对迦太基人。因而发生了第一次匹尼战争。
在这次战争中
，
决定了罗马军事上的一次大变化
，
即罗马开始建立海军。因迦太基是海上势力
，
罗马要想战胜迦太基并向海外发展
，
必须建立一支强大的海军
，
否则将无法与迦太基人进行对等的战争。
故罗马尽量学习了海上作战的技术
，
并为运用自己在军事上的主要优点
—
—
陆上作战的经验，在海舰的船头上加造了一个接弦钩，使罗马海军在与迦太基海军作战时能够冲向敌舰
，
钩住敌舰的船舷
，
然后冲上敌舰去进行交手战。
在第一次匹尼战争中罗马就是以这种作战的方法打败了迦太基的强大海军
，
取得了胜利。公元前
241
年双方签订了和约
，
罗马自迦太基取得了西西里、撒丁尼亚和科西嘉三岛。
第一次匹尼战争告终后
，
罗马与迦太基双方的备战工作却仍继续着
，
因双方都很明白战争实际并未真正过去。罗马并不满足于这次战争的成就，也不能毫无顾忌地置迦太基这个强敌于其肘腋之下。同时，迦太基在这次战争中实力并未受到很大消耗
，
也时刻想对罗马报复
，
故在第一次匹尼战争结束后不到
20
年就又爆发了第二次匹尼战争。
迦太基在第一次匹尼战争终止后
，
立即作了新的军事上的准备。为扩充军备及补偿丧失西西里岛所造成的损失，迦太基开始深入开发西班牙半岛。就在此时
，
迦太基出现了一个新的军事天才
，
即汉尼拔。他是古今公认的世界历史上的军事天才之一。
汉尼拔一家积极领导了开发西班牙半岛的工作
，
同时汉尼拔还在西班牙训练了一支由雇佣军组成的纪律严明、作战力极强的大陆军。因为汉尼拔认识到迦太基此后不再有可能从海上去主动的攻击罗马了
，
除非是陆上敌人实力很弱
。
敌前登陆一向是兵家大忌
，
尤其在罗马占领了西西里岛之后
，
迦太基从海上来袭击罗马已更加处于劣势地位。所以他想以陆军自西班牙北进
，
经比利牛斯山到今日法国南部
，
再翻越阿尔卑斯山进入意大利境内
，
直取罗马城。
公元前218年汉尼拔率领着他所训练的大陆军和许多辎重、马匹
，
象等通过了阿尔卑斯山攻入意大利北部。罗马人始终不曾意料到迦太基人会从陆上进攻，汉尼拔大军的来临对罗马人来说真是自天而降
，
震撼了罗马全国。罗马人感到他们的国家已面临了最危急的关头，故元老院在公元前二一七年任命了名将伐比沃为专政官。
伐比沃对汉尼拔的进攻采取了一种游击战术
，
利用罗马人熟习当地地理的优势
，
见到汉尼拔的大军就分散隐蔽起来
，
避免与之发生正面冲突
，
而在遇到汉尼拔的小股军队时
，
就以多胜少
，
包围歼灭这些军队
，
企图用这种游击战术来消耗远离自己后方的汉尼拔的实力，待机争取最后一刻的胜利。
但这种战术的正确性却不为一般罗马人所了解，他们认为伐比沃过于怯懦
，
不敢与汉尼拔交锋
，
故讥讽伐比沃为
“迟迟不前者”。今日欧洲各国文字中皆有“
Fabianus
”一字
，
意为游击战术或拖延策略。
后罗马元老院同意了撤换伐比沃，另派一人为罗马军队的指挥官
，
公元前
216
年罗马军队在意大利南海岸堪尼地方与汉尼拔打了一次大战
，
结果罗马军队几乎全军覆没
，
主力军队丧失殆尽
，
所以后来罗马只好释放了许多奴隶
，
并其属国的许多军队杂凑成军
，
继续作战下去。由于前车可鉴
，
此后罗马始终未敢再与汉尼拔正面作战
，
又恢复了过去的游击战术。
堪尼一役对汉尼拔来讲虽然是获得了胜利，但汉尼拔人力的损失也非常可观。汉尼拔一再派人回迦太基去请求增补援兵及各种军需品
，
但此时迦太基统治集团中当权的大奴隶主商人却深怕汉尼拔消灭了罗马后会倚仗其军队及战争中培养起来的威望回国夺取政权
，
成为迦太基独裁的僭主
，
因而故意用种种借口拒绝派出援兵
，
以致在此后几年中
，
使罗马人能够逐渐消耗汉尼拔的实力
，
最后将之逐出了意大利。
罗马在陆上驱逐了汉尼拔后
，
马上又派军队越海登陆进攻迦太基城。公元前
202
年罗马军队在迦太基城附近之小城匝马地方大败迦太基军队
，
迦太基投降。罗马人对指挥这次战役的罗马将军斯其庇欧给予了一个非常荣誉的称号
“阿非利加的斯其庇欧”。因迦太基地方罗马人称之为阿非利加。
第二次匹尼战争和约的内容主要有四点
：
一、迦太基放弃它在地中海西部的全部属地
；
二
，
向罗马缴付重大赔款
，
共缴五十年
，
每年二百他连堂
；
三
、
迦太基毁掉它现有的全部海军
，
只能保留十只船
，
作为必要运输之用
；
四、此后如不经罗马同意
，
迦太基无权对外国作战。
从和约内容可以看出在第二次匹尼战争之后，迦太基实际已丧失了独立自主地位
，
而沦为罗马之附属国。从此罗马变成了地中海西部最强大的也是唯一的海军国，罗马已有可能乘胜开始进一步向地中海东部发展，而地中海东部的各继承国此时仍在互相混战之中
，
并未感觉到罗马方面的威胁
，
这种情况很利于罗马的向东侵略。
罗马对各继承国的征服主要是利用各国内部的矛盾来进行政治离间和武力攻击的双管齐下的办法。它在一百年间就轻易地征服了地中海东部的许多大小国家，并且在征服这些国家的同时
，
又发动了第三次匹尼战争
，
一举消灭了迦太基。
第二次匹尼战争结束后
，
迦太基已无力再与罗马相对抗
，
但因其商业基础之雄厚
，
五十年后又逐渐有了复兴现象
：
其商业活动继续发展着
，
商船数目日益增加
，
并建立了一支新海军。罗马感到了迦太基再起的可能性
，
深想消灭后患于万一。故罗马统治者中此时有许多人公开主张
，
应该及时寻找借口消灭掉迦太基。
主张最烈者是贵族卡图
，
他每次在罗马元老院会议上发言时
，
不论其所谈之事是否与迦太基有关
，
演说到最后必定加上一句
：
“再者
，
迦太基应予消灭。
”
在公元前
150
年左右，罗马暗中鼓动北非地方的一个罗马属国努米底亚向迦太基寻衅
，
用种种方法侵略迦太基。迦太基亦知罗马的用意
，
最初极力忍耐着不加抵抗
，
但最后迫到无法可忍时还是抵御了
，
因而给予罗马一个口实
，
认为迦太基未得其同意即对外作战
，
立刻兴兵问罪。
迦太基承认错误
，
请求罗马给予处罚，但罗马提出的条件是令迦太基人全体离开迦太基城迁至罗马所指定的地方去，而当时罗马却不说明它指定的地方究系何处。这种条件迦太基人自然无法接受，乃决定抵抗罗马到底
，
与城共存亡。
这时迦太基全城的人不分阶级一致联合起来参加了作战
，
为挽救其国家而献出了自己的一切
，
他们拿出了自己所有的财产，金属亦献给国家作为修建御防工事及制造武器之用。在这次战争中
，
迦太基人大部战死、饿死、病死
，
但所余少数人仍坚持不投降，直战到最后一人。
罗马围攻了迦太基城
3
年
，
最后始攻破之。城破后幸存的一些老弱残疾者都被罗马分散到各地方。罗马将迦太基城全部焚毁夷平
，
并用耕犁在城基上来往了七次
，
以示在此土地上永远消灭了迦太基。第三次匹尼战争后迦太基人亡国灭种
，
从此不再见于历史了。
罗马所以能战胜迦太基，主要原因还在罗马的政治基础比较广
，
国内阶级矛盾比较缓和
，
而在军事上就决定了罗马是国民军
，
迦太基是雇佣军。罗马就是以这种政治和军事上的优势取得了胜利的。
在匹尼战争中我们可以看出个人在历史上的作用。匹尼战争的最后胜负完全决定于第二次匹尼战争
，
而在这次战争中
，
迦太基方面有着当时无人能比的军事天才汉尼拔，但其结果还是不能挽回迦太基的颓势。所以个人在历史上发生作用
，
必须要在相当的政治、经济、社会条件存在基础上来进行活动
，
否则个人在历史上绝不可能发生影响
，
充其量不过是暂时的改变
，
加速或延缓历史的进程。
在第二次匹尼战争中罗马已取得了决定性的胜利后，就开始了它对地中海东部各国的征服，在政治阴谋和武力征服并行下
，
罗马对这些国家的征服进行得很为顺利。罗马首先在公元前
215
至公元前
205
年间，公元前
200
至公元前
196
年间和公元前
171
至公元前
167
年间的三次马其顿战争后征服了马其顿。
但此后马其顿人曾不断反抗罗马
，
欲恢复自己的独立
，
因而在公元前
149
至公元前
148
年间
，
与第三次匹尼战争同时发生了第四次马其顿战争
，
结果马其顿又失败
，
为罗马所灭亡。罗马在初征服马其顿时
，
还允许马其顿属下的各希腊城邦联盟继续存在
，
到公元前
146
年罗马消灭了迦太基后
，
乃强迫希腊各城邦联盟组织解散
，
希腊各邦至此乃丧失了全部的自由。
此后罗马又因收买波戛蒙国内统治者中的一部分人，包括波戛蒙王在内，得在公元前
133
年由波戛蒙王死后遗嘱赠国与罗马的方式
，
取得了对波戛蒙的统治。但波戛蒙人民坚不承认罗马
，
起义反抗罗马的统治。公元前
129
年罗马镇压了起义后
，
将此地划为罗马的
“亚细亚省”。
公元前
75
年罗马又以同样的手段使比提尼亚王亦在死后赠国与罗马
，
统治了比提尼亚。此后罗马又在公元前六四年征服了犹太，公元前六三年征服了全部叙利亚。地中海世界除埃及外到此已全部为罗马所征服。
罗马在这一时期中的对外征服纯粹是一种掠夺性的征服，特别是在第二次匹尼战争之后
，
此时罗马发动的战争的性质与过去稍有不同
，
它的推动力量主要是由于三种人的需要
：
第一是大地主
——大奴隶主。此时战争的目的首先是为掠夺土地与人口
，
满足大地主对土地、劳动力的需要。因而在这一时期中
，
罗马
对被征服地区的掠夺比过去征服意大利半岛时更为残暴了。大地主利用他们在政治上的力量将被征服地区的大部土地攫取己有
，
将当地的人口大量掳掠为其奴隶
，
致使东地中海沿岸许多地区荒凉残破
，
如叙利亚地方就曾出现过
“千里无人烟”的景象。第二和第三种人是商人和高利贷者。
在匹尼战争之后
，
特别是第二次匹尼战争之后
，
罗马始有商人和高利贷者出现
，
因从此时起罗马才有了大量的海外属土
，
才开始有人出来经营商业。这些新起的商人阶层支持罗马向外侵略，因为在战争中贵族出身的将领成千成万的掳掠被征服地区的人口变作奴隶
，
将他们贱价卖予这些商人
，
再由他们转卖到各地方去。同时这些商人又凭靠贵族的政治势力来垄断被征服地区的商业
，
并在当地放高利贷。而一般的罗马公民只是被强迫参加作战，本身并未得到任何好处。
