公元前305年，埃及总督托勒密一世在埃及自立为王，开创了古埃及历史上最后一个王朝--托勒密王朝。
该王朝统治了古埃及近300年，由于希腊化世界统一帝国的瓦解，诸强并立，帝国的继承者为争权夺利频繁爆发战争，无论是巩固现有政权还是夺取旧帝国的资源，军事上的扩充就显得尤为重要，托勒密王朝初期，军事上的兵员主要是移民来的希腊人，托勒密一世通过把土地给予希腊士兵吸引了不少希腊人加入托勒密王朝，使得希腊人在当时军队中占了大多数。
同时，上万希腊军眷已开始进入埃及国内成为统治阶级，不过托勒密王氏并没有因为是希腊
人而建立类似希腊本土的政府，相反他们被古埃及身后的文化所吸引，被同化统治者们也都自称法老，并且继续采用埃及原有专制的官僚制度，只不过本土的埃及人在政府中仅占少数，且在较低的层次任职，重要和多数的职位依旧由希腊人担当。除了希腊人，犹太人此时在古埃及也非常的活跃，虽然他们的祖先曾经在此遭受了不公的对待，托勒密王朝因为犹太人圣战缘故，在这段时间将上万名犹太人从巴勒斯坦迁入埃及。
据说，当时犹太人在军队中可能占了近1/5的比例，不仅如此，托勒密王朝还从各处雇请大量佣兵，包括埃塞俄比亚的黑人，加拉太人，曼西亚人等等，这些外族因为雇佣军的关系，已开始在埃及定居，与本土埃及人比邻而居，多民族的融合也同样意味着互相之间可能文化的差异而导致的矛盾。
因为希腊和古埃及之间的文化差异，在初期希腊人和埃及人经常发生冲突，为了缓和这一内部矛盾，于是就出现了在托勒密王朝境内，希腊人遵守希腊法律受希腊法庭审判，埃及人遵守埃及的法律受埃及的法庭审判，如果希腊人和埃及人有纠纷时，会有一个特别的法庭来解决双方的纷争。
随着时间的推移，希腊人和埃及人逐渐相互影响，这一时期，希腊语成为了古埃及的官方语言，有些埃及人还取了希腊式的名字，两个民族通婚和杂居越来越多并互相接纳，一些受过希腊教育的埃及人，也可以进入政府机构被授封土地，同样希腊人在潜移默化也受到埃及文化的影响，一些希腊人逐渐把埃及神祗当作希腊神祗，也有人为自己取了埃式的名字。
另外从墓葬的艺术表现来看，希腊人接受了埃及人对往生的信念，而古埃及人也开始分享起希腊人写实的艺术风格，这也使其宗教艺术繁荣发展。
经济贸易方面，托勒密王朝提供种种便利条件来加强商业竞争力，他鼓励人们从事贸易和改良生产品质，政府通过修建港口、道路以及重修尼罗河到红海的运河，来改善商业环境，他们甚至派遣探险队，来开发新的贸易市场，贸易相当繁荣，商品也相当繁多，包括阿拉伯的香料，伊比利亚的白银印度的黄金，甚至还有中国的丝绸，在压力山大港的市场都可见到，政府和商人获利良多。
到了托罗密二世时期，亚历山大港更是成为了埃及的贸易和出口中心，并且依托于亚历山大图书馆在艺术和科学方面也起到了重要作用，民族文化相互融合，经济科学艺术快速发展，早期的托勒密王朝埃及呈现出一片和谐繁荣的景象。
不过与之形成生命对比的是托勒密王室内部的混乱，众所周知，古埃及的王氏，为了保持王氏血统的纯净巩固其统治，会进行近亲结婚，而托勒密王朝竟然开历史倒车，学习了这种乱伦婚姻形式，托罗密二世其中一个妻子是他的姐姐，所以他也被称为用姐姐恋爱的人。
从托罗密二世开始，托勒密王朝统治者们，都会与自己的亲姐妹结婚，然后夫妻俩以共治君主身份统治国家，这也为后续的宫廷政变埋下了伏笔。
公元前221年，托勒密四氏继位，据说这位法老贪图享乐，荒淫无度，不理朝政，此时，王国的实权逐渐落到他的两位宠臣，索西比乌斯和阿加托克利斯手中，其中索西比乌斯更是掌握大权，此人手段极其高明，利用巧妙的政治手腕，在不用直接煽动托勒密四世的情形下，使托勒密四世的叔叔，兄弟、母亲接连遭到处死。，所以，托勒密四世也被称为独爱父亲的人，可以说是非常黑色幽默了。公元前205年，托勒密四世逝世。
摄政大臣们担心王后阿尔辛诺伊三世会得到法老的位置，于是隐瞒国王死训密不发丧。
大约一年之后，他们谋杀了王后，再次夺取了王国的摄政权。
但因为阿尔西诺伊三世深受埃及民众爱戴，但消息传开后导致民间暴动发生不断，而后年仅5岁的托勒密五世继位。
他登基的诏书，被刻在一个叫做罗塞塔的石碑上，石碑上用希腊文字圣书体，世俗体刻起了同样的内容，这是在近代的考古学家们有机会对照更原版本的内容后，解读出已经失传70年的埃及象形文字的语言结构，使之成为营救古埃及历史的重要里程碑。
托勒密五世这位年幼的君主，显然也没法阻止朝内有野心的大臣，正在索西比乌斯和阿加托克利斯2万摄政者被放逐之后，另一群有野心的大臣又夺取了托勒密五世的摄政权，托勒王朝混乱的摄政船一晃再晃，人们的生活也逐渐受到影响。
于是南方开始频繁地爆发起义，使埃及几乎陷入无政府状态。
屋漏偏逢连夜雨，除了国内局势动荡，来自外部的压力，同样在动摇着托勒密王朝统治。
赛罗谷帝国，马其顿帝国的继承者之一，从公元前274年到168年，双方为了争夺地中海和爱琴海的霸权，先后爆发了六次叙利亚战争，托勒密五世在位时期，爆发了第五次叙利亚战争，时任塞罗谷帝国国王安条克三世，他与马其顿的斐利武士达成协议。趁机混水摸鱼，筹划着入侵叙利亚瓜分托勒密的海外领土，然后双方在公元前198年，戈兰高地北端帕尼翁山
爆发了帕尼翁战役，此役打开了托勒密帝国的潘多拉魔盒。
首先是托罗密王朝方面遭受重创，约有2万人战死沙场，军队折损过半，而后失去的巴勒斯坦地区导致托勒密王朝失去对爱琴海贸易的控制，也失去了自己最便捷的雇佣兵输入管道，造成了经济与军事双重危机，托勒密王朝陷入了无休止的衰退和混乱。
赛罗谷帝国方面虽然取得了战争胜利，把整个巴拉斯坦地区据为己有，但也导致了赛罗谷帝国过度自信，开始了本不应该发生的急性扩张，最后被罗马教做人。导致国内日渐衰败，托勒密五世逝世后，托勒密六世继位，他与前任一样，为争夺地盘而进行的无休止争斗。
尽管此时的赛罗古帝国已是日薄西山，但托勒密王朝本着遇弱则弱的原则，在公元前170年
爆发了第六次叙利亚战争中，托勒密王朝再次落败，甚至首都亚历山大，也一度被赛罗谷帝国占领。
无奈之下的托勒密六世，不得不向罗马求援，在罗马的干预下，赛德国帝国才被迫退出埃及。
不过外部势力的退出，也让国内的各方势力有了角逐的舞台，之后的时间里，托勒密王朝的政局就像是场上比赛，各方势力轮番上阵，你推翻我我推翻你，只是动荡成了常态。
公元前51年，著名的克里奥帕特拉七世登上王位，据传她才貌出众，聪颖机智，擅长手段
一生富有戏剧性，特别是卷入罗马共和国末期的政治漩涡，同凯撒、安东尼关系密切，
并伴以种种传闻轶事。
使她成为文学和艺术作品中的著名人物，在文艺和电影的描述里，她通过色诱凯撒大帝及他的手下安东尼，以保持国家免受罗马帝国吞并，为埃及赢得了22年的和平，因此她也被通称为埃及艳后，被埃及人视为勇士。
关于埃及艳后有两个未解之谜，一个是埃及艳后的真实容貌，然而至今也没有找到她的遗体，所以也无法大致还原出她的容貌。
而根据出土的罗马古钱币来看，隐蔽中的埃及艳后有着男性化的特征，不但不美丽，甚至长得还有些丑。
另一个未解之谜则是她的死亡之谜，流传最广的便是毒蛇论，公元前30年，屋大维进攻埃及，安东尼看到大势已去，于是用剑自刎，而后埃及艳后被屋大维管制，
据说她千方百计迷惑屋大维，然而未能奏效，在她得知要被带回罗马游街示众时，心如绝望，万念俱灰，于是下令女仆，送上一条叫佐阿普斯毒蛇，最后她被毒蛇咬伤昏迷而死，
不过也有专家认为，毒蛇论充满了太多矛盾和错误，根本无法成立，于是也有人提出了她就是被屋大维所杀，可无论是哪种死因，你终究没能改变一个结局，那就是埃及并入罗马，成为罗马帝国的一个行省。
自此古埃及从国家这个层面上，已经正式宣告结束了。罗马统治下的埃及行省持续了近700年，罗马皇帝取代法老和众神，坐到了最高的位置受到崇拜，这个时期，古埃及的安葬礼仪也发生了很大的变化，古埃及原型的艺术表现高度写意，而这一时期受到了地中海文化的影响，木乃伊开始出现了高度写实的艺术表现，这也一定程度上反映了罗马时期的埃及文化多元性。
除此之外，受影响最大的是古埃及文明的重要组成部分，埃及人的信仰。
公元1世纪左右，基督教传入埃及，埃及神话不同程度地对基督教起到了完善作用。
例如十字架脱胎于埃及的生命符号，安卡圣母与圣子的故事来源于伊西斯与赫鲁斯，还有两者都有对来生世界的向往，这种熟悉的宗教形态也导致埃及人纷纷加入基督教。
入侵的阿拉伯人称之为科普特人，今日的科普特人，基本上是古埃及人的直接后裔，同时正义时期科普特人接近希腊字母，与世俗体相结合创造出了科普特语这个语言。
至今，都还在科普特人的宗教仪式上使用。
公元前639年，阿拉伯人占领埃及，开启了埃及的阿拉伯时代，
这一时期，相当一部分科普特人改信了伊斯兰教，使得科普特人从埃及的主体民族变成了少数民族，同时阿拉伯与迅速取代希腊语、科普特语及其他各种古代方言，成为了埃及通行的语言，能说科普特语的人越来越少。
并且，他们再也没能建立属于自己的政权，自此，可以说古埃及作为一种文明形态已经彻底中断了。
他的中断，其实很难用某个时间节点来断定，这更像是一个被隐埋的过程，外族的不断入侵像漫天的黄沙，将他的宗教、民族、文化等一系列古老的文明，一点点地隐埋在历史的尘埃里。
不过中断并不意味着消失，真正的消失是没有人传承，没有人铭记，而在这片古老的土地上，依旧有人在延续和诉说他的过去，人们畅谈他缔造的历史，惊叹他曾经的伟大，同时也探寻着他那些未知的秘密...
