公元前8世纪，相传被母狼哺育长大的罗穆路斯兄弟，创建了罗马城。后来哥哥杀死弟弟，成为第一位罗马王。200年间经历了7任国王，史称王政时代。罗马军队并不是正规国家军队，而是公民组成的战斗小队，兵农合一，自费购买武器盔甲，公民完全是为了保卫国家和自己的财产而战。
而于此同时，罗马还设有一个具有相当权力的元老院，由100名大家族的首领组成，负责立法、行政和官员任免，对王权形成制约。公元前510年，一位人称傲王的暴虐国王，被罗马人废黜、并赶出罗马城。从此，由罗马元老院的一些大贵族牵头，正式建立贵族联盟为主体的共和政体。罗马从一个小小城邦起家，共和国中期经历了120年的三次迦太基战争，将整个地中海世界收入囊中，并在越来越广阔的疆域之上建立起秩序。
罗马的国家形态，有些类似于军国主义，崇尚武力、扩张与征服。罗马的最高权力，掌握在元老院的手中，这也是古罗马的共和制基础。随着战争的胜利、领土的扩张，共和制度却不断腐化、板结，罗马社会内部的结构性矛盾不断加剧。
以扩张为目的的对外战争，将外部资源、源源不断引进国内。战争给罗马带来了大量廉价的奴隶，所有的重活都由奴隶代劳，罗马公民的尚武精神逐渐减弱，罗马男性当时最喜欢做的就是泡澡饮酒作乐。因为政局相对稳定、宗教色彩开始淡薄，奴隶主正好借此机会向民众炫耀自己的财富和地位，并由此来收买人心取得政治选票，角斗士由此开始兴起（角斗士又叫做“剑斗士”，大多都是贫穷的自由人、奴隶、他国战俘和死囚犯，起源于伊达拉里亚的葬礼习俗。角斗比赛的商业模式，经营者从奴隶市场上买来体格健硕的奴隶，将其训练成角斗士，然后出租这些角斗士参加在罗马及其他城市的角斗比赛，收取租金，赚取利润）。
奴隶制度从人类起源时就开始持续，在罗马更早的雅典时期，奴隶制就很普遍，公元前1世纪的罗马人口，拥有罗马公民权的人口达到90万人，而奴隶的人口达到300万之多。高级奴隶大多从事教师、艺术以及工程技术等方面，而底层奴隶却只能从事艰苦的体力活动及作为角斗士等残酷的工作。人多势众长期被压迫，那么奴隶起义火药桶被点燃也就是必然的了，不过还需要一个导火索，那就是领袖斯巴达克斯。
斯巴达克斯是色雷斯人（今保加利亚），那时罗马经历了三次布匿战争（高卢法国还未被拿下），地中海西部地区及北非大部分已被征服。共和罗马发动东征，打到巴尔干半岛及保加利亚境内，大量色雷斯人沦为奴隶。斯巴达克斯被俘，被卖给了一个角斗士奴隶主。在角斗士学校，斯巴达克以勇敢和智慧，成了角斗士们的精神领袖。他利用一切机会劝说角斗士们为自由而死，而不应成为罗马贵族取乐的牺牲品。最终200名角斗士决定参与暴动。然而计划不慎泄密，斯巴达克当机立断，决定提前行动，副手叫克里克斯。
最早只有70多名角斗士和斯巴达克斯一起，逃到庞贝城后面的维苏威火山地区。奴隶们一路南下，又解救了大量奴隶，路上有幸缴获几辆载武器的车，获得少许武器。罗马政府也没把他们放在心上，奴隶或角斗士逃跑了而已，常有的事，只派出3000人去征讨，结果在很短时间内被奴隶军打败并羞辱。角斗士战胜罗马正规军，使罗马军团的首领们在元老院面前大失颜面。
元老院于是派出了以执政官率领的两个军团镇压奴隶起义，还是败北。斯巴达克仿照罗马军队的形式改编军队，除步兵军团外，还有骑兵，以及侦察兵、通信兵和小型辎重队。为了养活这样规模的队伍，斯巴达克率领奴隶队伍扫荡了周边的奴隶主庄园。如此痛快淋漓的翻身之仗，吸引了更多的逃跑奴隶投奔声名远扬的起义军，第二年春天，起义军达到了七万人。
在斯巴达克起义的时候，罗马最强的军队恰巧不在国内。罗马名将庞培此时正率兵在西班牙平叛，卢库鲁斯也在色雷斯作战，而后来的军事奇才凯撒此时正在罗马当祭司，因此罗马境内的精锐兵力并不多，并且缺少能征善战的将领。被起义的巨大规模震惊的罗马元老院，于公元前72年年中派遣以执政官楞图鲁斯和盖里乌斯为首的两支军队讨伐斯巴达克。
斯巴达克斯并不想和强大的罗马兵团硬碰硬，他决定率领大军沿海岸线，穿过意大利半岛，越过阿尔卑斯山，进入罗马势力尚未到达的高卢地区。由于起义军的奴隶出身不同，又缺乏统一的纲领，对进军路线有不同的意见。一部分土生土长的罗马人起义军，他们不愿意远离故土，希望起义军能留下继续同罗马军队对抗；而和斯巴达克一样被罗马军队掠夺而来的外族人，他们希望尽快逃离罗马。双方争执不下，于是有三万人跟从副将克里克斯转向与前来追击的罗马兵团开战，结果被罗马军团歼灭。四万人跟从斯巴达克斯试图往北穿越意大利，斯巴达克闻讯赶来救援，已经来不及了。
一些元老主张让听任奴隶们尽早离开意大利，但罗马最富有的人克拉苏，坚决要求带兵镇压起义军。斯巴达克斯此后率军在罗马境内不断同政府军作战，并不断向北进军，眼看就要行军穿越阿尔卑斯山，突然率兵掉头南行意大利的墨西拿，打算渡海前往西西里岛。然而收取了起义军黄金的海盗船只并没有按时抵达，克拉苏的八个军团5万人却提前赶来。
交战时克拉苏发现，用自己财富武装起来的雇佣兵过于胆怯，部分士兵甚至丢下武器逃离战场，遂重新启用了古罗马部队的抽十一杀律（主要是针对逃亡、溃败的部队）。利用抽签的方式选出六十人出列，余下五百四十人用棍棒把六十人击毙，短时间内提高了军团的战斗力。克拉苏又在起义军军营后面构筑了一道防线，切断了起义军的退路。这边罗马元老院也没有闲着，他们从境外调回了庞培和卢库鲁斯的部队。
为了不至于左右受困，斯巴达克斯决定先发制人。公元前71年，双方主力在阿普利亚省南部遭遇，起义军共有36000人战死，五千余人侥幸活突围，被刚登陆的庞培军团逮住并全部处死；剩余六千余人被俘，被钉死在通往罗马至卡普阿沿途的十字架上，用以警告那些企图反抗的奴隶们。
无论是斯巴达克斯的“逃离路线”，还是克力克斯的“血战路线”，在没有战斗纲领，得不到根据地发展补给，起义军都是很难成功的。但这却为克拉苏和庞培捞
取
了不少政治资本，后来他们和恺撒组成
了
反对元老贵族的秘密同盟“三头同盟”，改变了罗马
帝国的历史
进程。
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