公元前241年，第一次布匿战争结束，迦太基战败求和，丧失了西西里岛的所有权，但实力尚存，时刻想着复仇。公元前237年，迦太基将原驻守西西里岛军队司令官哈米尔卡派往西班牙。哈米尔卡在西班牙的七、八年间，扩大了迦太基在西班牙的势力范围。公元前228年，哈米尔卡在同当地土著居民的战斗中被杀，由其女婿哈士多路巴（汉尼拔的姐夫）继任为司令官。哈士多路巴把迦太基的势力扩展到埃布洛河，并在西班牙南岸建立了“新迦太基城”，作为迦太基在西班牙活动的主要据点。
公元前226年，罗马与迦太基签订了沿西班牙埃布罗河划分势力范围的合约，内容是：埃布罗河以南的地区归迦太基管辖，以北的地区属于罗马。这条看似合理的条约实则埋藏着巨大的隐患，埃布罗河以南有座叫萨贡图姆的小城，与罗马是世代同盟关系，但根据条约应由迦太基管辖。这种模棱两可的地区归属问题为罗马和迦太基再次交恶埋下了祸根，或许是罗马有意为之，又或许是迦太基对第一次战败的不服，找借口复仇。总之，双方一定会再次爆发战争。
公元前221年，哈士多路巴被当地民族主义者刺死，司令官一职便由哈米尔卡之子、年仅25岁的汉尼拔（公元前247年-前183年）继任。
汉尼拔的经历比较传奇，他出生在名将家族，这个家族在迦太基属于世袭贵族。他的父亲叫哈米尔卡，是第一次布匿战争中迦太基的军事统帅，战争失败后被派往西班牙。迦太基的战败求和使哈米尔卡深感耻辱，他发誓要报仇雪恨，并把仇恨传给了9岁的汉尼拔。哈米尔卡要幼小的汉尼拔对神发誓“打到罗马，为国雪耻”。从此，汉尼拔对罗马恨之入骨，梦想有一天率兵打到罗马本土。
在汉尼拔少年时期，哈米尔卡和哈士多路巴将军事知识、战略战术、战场经验等军事技能传授给汉尼拔。更为重要的一点是，哈米尔卡将自己对罗马的仇恨灌输给汉尼拔，仇恨成为汉尼拔入侵罗马的主要原因。除此以外，哈米尔卡请来希腊名师索斯罗斯教育汉尼拔的人文和自然科学知识，这些知识在汉尼拔远征意大利的过程中发挥了重大作用。
汉尼拔继任西班牙军队司令官之初，制订了详细的作战计划：从公元前 221年到前 219 年，将势力扩张到整个西班牙，然后越过阿尔卑斯山，从北面对罗马实施突击。公元前221年，在哈士多路巴扩张的基础上，汉尼拔继续向北扩张，并首先攻占了阿尔塔阿城。公元前220年的夏季，汉尼拔率军向埃布罗河西南地区扩张，相继占领了赫曼迪卡城和阿巴卡拉城。至此，西班牙埃布罗河南部地区除萨贡图姆外都归迦太基管辖，汉尼拔在当地训练了10万精兵，备足了粮草，军容鼎盛。
公元前220年，萨贡图姆与臣服于迦太基的临近部落发生纠纷，萨贡图姆人多次向罗马求援，罗马派出使团与汉尼拔会谈，责令他不准干涉萨贡图姆事务，而汉尼拔则驳斥了罗马使团，理由是按照双方约定，萨贡图姆应归迦太基管辖。罗马使团遂前往迦太基，严辞命令其不许干涉萨贡图姆内政，罗马的傲慢态度令迦太基反感，迦太基政府表示一切由汉尼拔决定。
汉尼拔趁罗马忙于东方的伊利里亚战事之机，于公元前 219 年春攻打萨贡图姆。萨贡图姆坚持抵抗，拒不投降。虽然罗马承诺给予帮助，却从未兑现，萨贡图姆在八个月的艰苦抵抗之后被攻陷。公元前218年初，罗马元老院从伊利里亚战争中脱身，汉尼拔在西班牙的军事举动使他们预感到汉尼拔越过埃布罗河的企图，遂要求迦太基交出汉尼拔。迦太基政府严词拒绝了这一无理的要求，罗马积极扩军备战，第二次布匿战争爆发。
公元前218年春，汉尼拔率领90000步兵，12000骑兵和37头战象从新迦太基出发，渡过埃布洛河，越过比利牛斯山，他被罗马远征军的侦察兵发现，但他甩开对手，避免正面交锋。汉尼拔继续沿着高卢南面，翻过阿尔卑斯山，他一方面要克服路途的艰险，另一方面又要对付山地部族的抵抗，因此损失了大量的人员辎重。公元前218 年 9 月，汉尼拔进抵波河谷地，身边仅剩 2 万步兵、6千骑兵和12头战象。
罗马元老院闻讯大惊，执政官西庇阿率波河谷地的罗马卫戍部队迎击来犯之敌。汉尼拔与西庇阿在提基努斯河发生激战，西庇阿败北，退守波河以南的普拉坎提亚，罗马当局派遣大将隆古斯率军援助西庇阿，两军在特莱比亚河集结，准备全力向汉尼拔发起进攻。汉尼拔则以迂回战术，从罗马人的两翼和后方发起攻势，罗马人的后路又被水势湍急的河水阻断，此战罗马惨败、伤亡惨重，4 万士兵中死亡3万人。
特莱比亚河战役后，除在普拉坎提亚和科里摩那的新殖民城保留卫戍部队外，罗马向意大利南部撤军，同时，大批原罗马同盟军倒向汉尼拔的队伍。罗马加紧布防，派一支3万人的军队驻守在阿里米努姆，派另一支2万5千人的军队驻守在阿利提乌姆。
公元前 217 年，汉尼拔绕开罗马的防卫线，出人意料地渡过沼泽地，穿过不设防的亚平宁山关隘，罗马人随后追击。由于没有事先侦察地形和敌情，当罗马军追踪至埃特鲁里亚中部的特拉西美诺湖时，遭遇汉尼拔大军的伏击。汉尼拔再次从罗马军队的侧翼和后方出击，致使罗马军队大批跳进湖中溺水而亡。特拉西美诺湖战役的胜利为汉尼拔打开了一条通往罗马的道路，与此同时，罗马授权独裁官法比乌斯招募新军，重新组建军队。
法比乌斯采取拖延战术，稳中求胜，避免以匆忙组建的新军与作战经验丰富的汉尼拔军队正面交锋。法比乌斯控制了汉尼拔的后方和两翼的山隘，暂时把汉尼拔困在坎帕尼亚，汉尼拔便整编了两千头公牛，在牛角上绑着火把，夜里将它们赶向关口，冲散了乱成一团的守军，汉尼拔趁机率军突围。
公元前 216 年初，法比乌斯6个月的独裁官任期期满，罗马新选出两名执政官，抛弃了法比乌斯稳妥的拖延战术，决定利用兵力上的绝对优势压垮敌人，盲目冒进，从而给汉尼拔以可乘之机。罗马军队兵力超过 5 万人，指挥权归两名执政官：包鲁斯和瓦罗。两人此前都不曾见识汉尼拔的战术，对汉尼拔的非凡才能缺乏清楚的认识。汉尼拔兵力不足，仅有 4 万兵力可以迎敌，当年6月，两军在坎尼爆发大的会战，罗马军队人数远远超过汉尼拔的兵力。
罗马军队一字排开，加强步兵战线，汉尼拔军队列成新月形。交战中，汉尼拔中军收缩，诱使罗马步兵跟上，汉尼拔的翼军战斗力强，迫使罗马翼军后退，汉尼拔两翼的轻装部队又从侧翼包抄，封堵罗马中军。罗马军队完全陷入汉尼拔军队的包围之中，阵亡2名司令官、29名将军、80名元老和7万名士兵，汉尼拔军仅仅伤亡 6 千人。坎尼战役成为世界军事史上一场以少胜多的经典战役。
坎尼惨败后，意大利南部的许多城市倒向了汉尼拔，汉尼拔从此有了充足的军粮和辎重供给，而罗马丧失了南部重镇卡普阿城；后又经过三次坎帕尼亚战役，又丧失了重要的军事基地他林敦城。罗马的情况十分危急，但罗马人没有被坎尼战役的惨痛结局打垮，他们重振旗鼓、打算将战争进行到底。元老院任命瓦罗为新的罗马执政官，瓦罗从坎尼战役中侥幸生还，并在收编残兵败将的过程中表现颇佳。瓦罗鼓舞罗马各阶层民众团结一致抵抗外敌，并大力招募新兵，富有家庭献出奴隶到陆军或海军中服役，并提供金钱或物资支持，到公元前 212 年，罗马军团达到 25 个。
公元前211年，罗马军队将他林敦城层层围住，同时，又在卡普阿城周围修筑一道战壕，卡普阿城终因弹尽粮绝开门投降。公元前209年，汉尼拔主动放弃他林敦城，率精锐部队撤退到布鲁提乌姆的山地要塞，等待迦太基的援军，这一等就是四年。在这期间，罗马又收复了许多失地，并开始向布鲁提乌姆进军。
公元前205年，已故执政官西庇阿之子小西庇阿当选为罗马执政官。在此之前，小西庇阿赶跑了迦太基在西班牙的守军，摧毁了迦太基的海上力量，在罗马获得了广泛的声望。不得不说，小西庇阿确实是个军事奇才，比他父亲强多了，他改变“罗马追击汉尼拔”的战略决策，率领远征军直接攻打迦太基本土。就在同年，小西庇阿的远征军到达西西里，在岛上严格训练远征军。
公元前 204 年，小西庇阿率军在迦太基城附近的乌提卡登陆，发现迦太基人早有准备。小西庇阿假装议和，麻痹敌人，后突然中断谈判，夜袭迦太基人的军营。但这次小胜实际上没有对敌人形成大的打击，因为迦太基人迅速招募新军弥补了损失。随后，小西庇阿向迦太基的新军逼近，双方在巴格拉达斯平原爆发战役。
小西庇阿在这场交锋中应用了一种新的包围战术，导致迦太基惨败，迦太基人被迫求和。同时，为避免和谈破裂危及自身安全，迦太基统治者从意大利召回汉尼拔。汉尼拔从意大利带回 1 万 5 千名身经百战的老兵和大批象群，迦太基看到一线生机，撕毁停战协议，因此，战火重燃。
公元前 202 年夏季，双方在扎玛附近会战，小西庇阿边打边退，等待意大利的援军。汉尼拔指挥象群向敌人进攻，然而，大象或被罗马士兵赶走，或从军团的间隙跑走，未对敌人造成伤亡。汉尼拔的象群战术失败后，小西庇阿想要包围汉尼拔，但汉尼拔已经预料到这一招，他将步兵排列成三条战线，最后一条战线由从意大利带回的老兵组成，迎战罗马军团。双方短兵相接，僵持不下。战斗正酣，意大利的援军赶到，沉重打击了汉尼拔的军队。
第二次布匿战争以迦太基惨败结束，迦太基投降求和。罗马和迦太基签订了停战条约，内容是：迦太基赔款1万塔兰特，舰船减少至10艘，交出所有的殖民地，不经罗马的同意不得擅自开战。第二次布匿战争结束。
战争结束后，迦太基人继续任用汉尼拔，他从一位军事家转变成一位政治家，并于公元前196年，当选为迦太基最有权势的行政长官（此时的国王形同虚设）。成功当选的汉尼拔进行大刀阔斧的改革，企图有朝一日复兴迦太基，再次征战罗马。但他的改革触及了权贵的利益，改革失败，他本人也遭到政敌的诽谤，加上罗马始终没有放过他，公元前195年，汉尼拔被迫出逃小亚细亚，并客死他乡。
承宣布政使司，鱼羊秘史签约作者。
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