《旧唐书》有句话：一胜一负，兵家常势。《三国演义》中曹操也说：胜负乃兵家常事耳。著名的“叶王陶”之一的王必成中将，解放军王牌24军首任军长，曾经也打过一次较大的败仗，不仅伤亡5000人，最后还不得不撤出了战斗，这一仗就是二战涟水。
1938年，新四军第1支队2团成立，王必成初任参谋长，不久接任团长。2团夜袭句容县城、奔袭延陵据点、扬中击落飞机……名扬江南，被老百姓称为“老虎团”。王必成也被称为“王老虎”、“王猛子”。后来，2团升级为2纵，2纵又被改编为新四军1师2旅。1943年，2旅到苏南后与16旅合编为新的16旅，王必成任旅长。
抗战结束后，16旅先编成华中野战军6师，后又编成华东野战军6纵队，王必成任纵队司令员，政委是江渭清。6纵先是参加了苏中“七战七捷”中的五次战斗，紧接着进行了两次涟水保卫战。
两战涟水，王必成遇上的对手非常强大——国民党五大主力之一的整编74师。
整编74师包括有3个旅，每旅3个团，实际是一个军建制，部队有3万余人，全部美式装备，受过严格的军事训练。当年徐州缓靖公署副主任李延年曾说“有10个74师，就可以统一中国”，74师前任师长王耀武更是说“中国军队只有74师能战”。
74师师长张灵甫毕业于黄埔四期，是从排长一级级打上来的。在十几次的国民党抗战正面战场，74师均参加。上高会战中，74师获最高奖——“飞虎旗”。抗战结束后，张灵甫升为中将74军军长，后74军整编为74师，人数仍为3万。张灵出生贫寒，又无大的后台，能当“王牌”军头脑，决不是一般人物。
1946年底，蒋介石调集20多个整编旅、分四路同时进犯苏北解放区。以精锐主力之一整编10师和49师，自宿迁向沭阳，新安镇进犯；以整编74师和28师，由淮阳向涟水进犯；以整编65师、25师、83师自东台向盐城、阜宁进犯；以第33军及整编26师、51师由峰县、枣庄向临沂、郯城进犯。
我军决定集中山东野战军主力和华中野战军9纵，歼敌宿迁这一路，另外三路分别由华中野战军和山东军区部队钳制。12月15日战斗打响，19日全歼敌整编69师。原我军拟续歼整11师，但因兵力不足，11师又缩踞宿迁，而且两淮之敌已于16日攻占涟水，东台之敌于20日攻占盐城。遂停止对已遭到严重打击的整编11师的攻击，宿北战役遂告结束。
此时，王必成的6纵奉命坚守涟水。进犯涟水的正是74师和28师，总兵力5万多人，74师主攻，而6纵不过2万人，兵力处于劣势，且74师全副美式装备，火力强烈。
第一次涟水保卫战，6纵在兄弟部队的配合下打了12天，打得十分艰苦，但守住了城池，争取了时间，不仅掩护了华中领导机关北撒山东，还重创了进攻之敌，歼敌8千余众.。
一个月后，张灵甫再犯涟水，第二次涟水保卫战打响。
当时，别的兄弟部队于涟水水城西部阻击牵制敌人，打得极其惨烈。直到十分危急时，上级才用电话紧急调6纵从涟水南面防地一线赴援。当王必成、江渭清率部疾行35公里，离城还有2公里半路时，张灵甫已占领了西城区。
6纵立即反击，当即短兵相接，杀得昏天黑地。但6纵几次夺城，均遇74师顽强抵抗，被打了回来。在损失5000余人之后，6纵不得不撤出战斗。当时王必成回望涟水城的滚滚硝烟，怒火难平，心有不甘，久久不愿离去。
牺牲了这么多人，而涟水城没攻下来，6纵从来没打过这样的仗。由于战斗没有打好，又牺牲了这么多同志，部队情绪受到极大影响，王必成心中更是窝了一肚子的火。后来，王必成见到粟裕时，只说一句话，“打74师，绝不要忘了6纵”。
第二次涟水之战的失利，既有客观上整编74师的强大，敌我力量对比的悬殊，也有主观上包括华野策略的失误以及王必成指挥的失误。对于此战，王必成的战友，后来成为开国上将的叶飞的分析很合理：
“王必成的六师(六纵)奉命坚守涟水，使用主力钳制进犯之敌，令人难以理解。而且在广阔的平原上，无险可守的地带上死守，更令人难以解释。实际上，这是在敌方空军轰炸和密集炮火压制下，徒拼伤亡。现在看来，集中兵力打歼灭战的战略原则并不是那么容易实施的。如果此役以苏北地方部队担任钳制进犯涟水之敌任务，而以六师(六纵)投入宿北战场，那么歼灭敌整一师可操胜券。那时整一师比较好打，因为对我军作战还缺乏经验，以后就比较难对付了。”
杜牧有诗云：“胜败兵家事不期，包羞忍耻是男儿。江东子弟多才俊，卷土重来未可知。”几个月后，在孟良崮战役中，王必成率6纵率先打进张灵甫师部，张灵甫毙命，涟水之仇得报。
