1943年2月，美军在北非卡塞林山口战役中惨遭失败，负责进攻的第2军军长弗雷登道尔被撤换，而取代弗雷登道尔的人就是巴顿。但是因为当时美军仗打得特别差，巴顿刚上任时英国人根本没有把他放在眼里，甚至还有一名英军少将羞辱巴顿，说他是懦夫。
1943年3月，根据艾森豪威尔的指示，巴顿走马上任接管第2军。但当时第2军的战斗力确实很差，他必须竭尽全力恢复美军的士气和纪律，提高他们的军事素质和作战能力。要证明第2军的美国士兵有能力对付轴心国“非洲军团”的老兵，也丝毫不比英军逊色。并不是靠嘴巴说说就行的，这点巴顿心里十分清楚。他要做的事就是重新训练部队，并使他们从失败中吸取教训，恢复勇气和自尊。
不过巴顿并没有对此感到有多大压力，使他颇感不快的是，艾森豪威尔严厉地要求他与英军通力合作，并接受英国亚历山大将军的第18集团军群的指挥，按他制定的作战方案行事。巴顿想到，这一方面需要自己竭力自我克制，以免由于自己的火爆脾气而影响两军的关系；另一方面还要甘心充当配角，因为按照亚历山大的计划，第2军只能对蒙哥马利第8集团军的行动起辅助作用，这使巴顿感到忿忿不平，尽管蒙哥马利在北非己是一位家喻户晓的英雄，但巴顿并不认为他有多么高明。
1943年3月6日，巴顿抵达第2军司令部，正式接管第2军
而就在这进退两难的节骨眼上，巴顿又与英国空军少将阿瑟·科宁汉发生了一场争吵。
事情的经过是这样的。4月1日，德军轰炸机空袭了美军司令部，巴顿的一位年轻副官廷森不幸遇难，使巴顿不胜悲痛和愤怒。他在当天的战况报告中尖锐指出：“整个上午，攻击部队不断遭到空袭，由于我们的部队没有空中掩护，德国空军便肆无忌惮地横冲直撞。”4月2日，科宁汉将军进行了反击，他写了一份针锋相对的报告，指责巴顿“谎报军情”，并讥讽他说，希望第2军不要再做“丢脸的事，把陆上的失败归咎于空中”。他还宣称：“第2军根本没有资格参加现代战争。”这下可激怒了巴顿，他像一头愤怒的狮子，向阿尔及尔的盟军司令部提出强烈抗议。后来在英国空军上将阿瑟·特德等人的干预下，科宁汉亲自登门道歉，巴顿才勉强接受。事后，为了维护美英合作关系，巴顿致信科宁汉，对他的“宽宏大量”致以谢意。
北非战场上巴顿和他的“座骑”
这中间还发生过一个小插曲，证明了巴顿对空军的抱怨不无道理。4月3日，英军空军中将特鲁·斯帕茨等人来看望巴顿，以消弥双方的误解。双方正在房间里谈得起劲，突然遭到4架敌机的空袭，轰炸中房间被严重破坏，大部分天花板坠落，门被挤得死死的，无法打开，幸运的是无人伤亡。事后，斯帕茨十分抱歉，地问巴顿：“你如何处置这件事？”巴顿的回答既粗鲁又不失幽默感：“该死的，我一点也不知道。但如果我找到了这些狗娘养的驾驶员，我要发给他们每人一枚勋章。”
